CSRD-Schwellen nach Omnibus: Wer in der Wohnungswirtschaft berichtspflichtig bleibt
Mit der Richtlinie (EU) 2026/470 hat die EU den Anwendungsbereich der CSRD deutlich verengt. Berichtspflichtig sind nur noch Unternehmen, die im Durchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte haben und zugleich mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz erzielen. Beide Kriterien müssen kumulativ erfüllt sein. Für die zweite Welle, zu der große Wohnungsunternehmen gehört hätten, ist der erste Bericht nun für das Geschäftsjahr 2027 vorgesehen. Die Umsetzung in das HGB erfolgt über das CSRD-Umsetzungsgesetz; bis es in Kraft ist, gelten die bisherigen Regeln zur nichtfinanziellen Erklärung weiter.
Einordnung für kommunale Gesellschaften und Genossenschaften
Für die Wohnungswirtschaft bedeutet das: Von den rund 3.000 im GdW organisierten Unternehmen erreichen nur wenige börsennotierte oder sehr große kommunale Konzerne die Schwellen. Eine kommunale Wohnungsgesellschaft mit 8.000 Wohneinheiten beschäftigt typischerweise 80 bis 150 Personen und setzt 40 bis 70 Mio. € um. Eine Genossenschaft mit 3.000 Wohnungen liegt noch weiter darunter. Die CSRD ist für diese Unternehmen damit kein Thema – die Frage nach der Betroffenheit ist aber der falsche Ausgangspunkt.
Konzernbetrachtung bei kommunalen Beteiligungen
Ist die Wohnungsgesellschaft Teil eines kommunalen Konzerns mit einer Holding-Gesellschaft (Stadtwerke-Holding, Beteiligungsgesellschaft), kann die Muttergesellschaft auf Basis der konsolidierten Beschäftigten- und Umsatzzahlen berichtspflichtig sein und die Wohnungsgesellschaft in ihren Konzernbericht einbeziehen. Größere kommunale Holdings können die Schwellen so erreichen. Prüfen Sie die Konsolidierungsebene, bevor Sie Entwarnung geben.
Übergangsregeln und deutsche Umsetzung
Die Mitgliedstaaten haben bis März 2027 Zeit, die Omnibus-Richtlinie umzusetzen; das deutsche CSRD-Umsetzungsgesetz wurde 2026 im parlamentarischen Verfahren an die neuen EU-Vorgaben angepasst. Unternehmen der ersten Welle, die durch die neuen Schwellen aus der Pflicht fallen, können die Mitgliedstaaten für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichterstattung befreien – relevant für einzelne kapitalmarktorientierte Wohnungsunternehmen. Für alle anderen gilt: Es gibt keine Frist, auf die man hinarbeiten müsste, aber auch keinen Grund, auf eine zu warten. Prüfungsverband und Banken stellen ihre Fragen unabhängig vom Umsetzungsgesetz, und wer heute die Datenbasis aufbaut, entscheidet später frei über den Standard.
Was unterhalb der CSRD gilt: HGB, Prüfungsverband und GdW-Standard
Große und mittelgroße Kapitalgesellschaften stellen nach § 264 Abs. 1 HGB einen Lagebericht auf, Genossenschaften nach § 336 HGB; den Inhalt regelt § 289 HGB. Dort sind die voraussichtliche Entwicklung mit wesentlichen Chancen und Risiken darzustellen, und große Gesellschaften beziehen nach § 289 Abs. 3 HGB nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie Umweltbelange ein, soweit sie für das Verständnis der Lage bedeutsam sind. Steigende CO₂-Kosten, Sanierungsstau und Förderabhängigkeit sind in der Wohnungswirtschaft genau solche Belange.
Der GdW-Standard ESG-Mindestanforderungen
Konkret wird das durch den GdW-Standard „ESG-Mindestanforderungen für Wohnungsunternehmen“, den die Konferenz der Prüfungsdirektoren im Oktober 2025 verabschiedet und die Prüfungsverbände im November 2025 veröffentlicht haben. Er ist eine Empfehlung, kein Gesetz – aber er beschreibt, was Prüfer ab der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2025 im Lagebericht erwarten.
| Bereich | Angaben | Verbindlichkeit |
|---|---|---|
| Umwelt, quantitativ | Bestand nach Energieeffizienzklassen (Wohnen/Gewerbe getrennt), Anteile Gas, Fernwärme, Strom am Energiebezug, THG-Emissionen Scope 1 und Scope 2 | Kern des Standards |
| Umwelt, qualitativ | Klimapfad im Einklang mit deutschen Klimazielen, Dekarbonisierungshebel mit quantitativen Zielen, analysierte physische Risiken (Sturm, Starkregen, Überschwemmung), Risiken aus der CO₂-Preisentwicklung | Kern des Standards |
| Soziales | Anteil geförderten Wohnraums, Ist-Miete im Vergleich zur durchschnittlichen Bestandsmiete, Geschlechterverteilung der Beschäftigten | Optional |
| Unternehmensführung | Dokumentierte Compliance-Regeln, überwachter Verhaltenskodex | Optional |
Besonderes Gewicht bekommt der Standard über die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Bei Genossenschaften ist sie Teil der Pflichtprüfung durch den Prüfungsverband (§ 53 GenG), bei kommunalen Gesellschaften kann die Mehrheitskommune sie nach § 53 HGrG verlangen. ESG-Kriterien sollen künftig in diese Prüfung einfließen; eine jährlich fortgeschriebene ESG-Übersicht gilt dafür als ausreichende Grundlage. Den eigentlichen Nachhaltigkeitsbericht empfiehlt der Standard getrennt vom Lagebericht zu führen – außerhalb der Prüfungspflicht.
VSME als Referenzrahmen: Freiwillig, aber mit Schutzwirkung
Der Voluntary Standard für nicht kapitalmarktorientierte KMU (VSME), von der EFRAG entwickelt und 2025 von der EU-Kommission empfohlen, ist seit 24. September 2026 als Delegierte Verordnung (EU) 2026/1560 in Kraft. Er ist weiterhin freiwillig, entfaltet aber eine Schutzwirkung: Für Geschäftsjahre ab 2027 können Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten Datenanfragen von berichtspflichtigen Geschäftspartnern ablehnen, die über den Standard hinausgehen. Für Wohnungsunternehmen ist das relevant, wenn große Energieversorger, Bauunternehmen oder Wohnungskonzerne als Vertragspartner Daten anfordern.
Wichtig für die Praxis: Die Obergrenze betrifft nur Informationen für die CSRD-Berichterstattung. Banken sind lediglich angehalten, sich möglichst auf die Datenpunkte des Standards zu beschränken; was sie für die Bewertung von ESG-Risiken nach den EBA-Leitlinien, dem KWG und der MaRisk benötigen, dürfen sie weiterhin abfragen. Der VSME ist deshalb die sinnvolle Untergrenze dessen, was ein Wohnungsunternehmen ohnehin an Daten vorhalten sollte – nicht die Obergrenze.
Gesellschafter, Förderverträge und Landesrecht
Kommunale Wohnungsgesellschaften unterliegen zusätzlich den Vorgaben ihres Gesellschafters. Viele Städte haben Klimaneutralitätsziele für 2035 bis 2045 beschlossen und beziehen ihre Beteiligungen ausdrücklich ein, teils über Klimaschutzsatzungen, teils über Gesellschafterweisungen oder entsandte Aufsichtsratsmitglieder. Beteiligungsberichte der Kommunen enthalten zunehmend ESG-Abschnitte, deren Daten aus dem Wohnungsunternehmen kommen müssen. Fördervereinbarungen für sozialen Wohnungsbau koppeln Mittel an Belegungs- und Mietpreisbindungen, die als soziale Kennzahlen berichtet werden.
Genossenschaften stehen gegenüber ihrer Vertreter- oder Mitgliederversammlung in der Pflicht. Der Förderauftrag nach § 1 GenG – gutes und sicheres Wohnen für die Mitglieder – wird in vielen Genossenschaften inzwischen ausdrücklich mit Klimaschutz und Bezahlbarkeit verbunden. Ein nachvollziehbarer Klimapfad mit Mietauswirkungen ist dort eine Frage der innergenossenschaftlichen Legitimation.
- Prüfen Sie die Konsolidierungsebene für die CSRD-Schwellen (kommunaler Konzern, Holding).
- Klären Sie mit Ihrem Prüfungsverband, welche der zwölf GdW-Angaben er für das laufende Geschäftsjahr im Lagebericht erwartet.
- Sammeln Sie die Klimaschutz- und Beteiligungsbeschlüsse Ihres Gesellschafters und leiten Sie daraus Berichtspunkte ab.
- Legen Sie den VSME als Mindestdatensatz fest und ergänzen Sie, was Ihre Hausbanken darüber hinaus verlangen.
Betroffenheit in zwei bis drei Wochen geklärt
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